Zakładanie firmy w UK

  Zakładanie firmy w UK

1.        Rejestracja

Firmę w UK można prowadzić w formie tzw. firmy Limited, co oznacza, że:

·         Jest ona jednostką prawnie odrębną w stosunku do osób które ją prowadzą,

·         Jej finanse nie są powiązane z finansami osobistymi właścicieli,

·         Jednostka może zatrzymać wypracowany zysk po opodatkowaniu.

Co należy zrobić?

Aby założyć spółkę Limited w Wielkiej Brytanii trzeba zarejestrować ją w Companies House. W tym celu potrzeba:

·       Odpowiedniej nazwy,

·         Adresu,

·         Przynajmniej 1 dyrektora,

·         Ustaleń co do udziałów – potrzeba przynajmniej jednego udziałowca,

·         Kodu SIC (Standard Industrial Classification) identyfikującego czym zajmuje się spółka.

Należy również powołać udziałowców którzy wyrażają zgodę na utworzenie spółki oraz akceptują jej zasady zawarte w dokumencie o nazwie Memorandum and articles of association. Ponadto, przy rejestracji wymagane jest podanie osób o największej kontroli – PSC (People with Significant Control), którymi mogą być osoby posiadające więcej niż 25% udziałów lub praw głosu.

Dysponując wyżej wymienionymi  informacjami, można przystąpić do rejestracji firmy.

2.      Nazwa spółki

Zakładając firmę Ltd trzeba nadać jej nazwę. Inne zasady dotyczą spółek a inne jednoosobowych działalności gospodarczych. Nazwa nowozakładanej spółki nie może być zbyt podobna do nazwy już istniejącego przedsiębiorstwa – w przypadku zaistnienia takiej sytuacji można złożyć skargę i wówczas właściciel młodszej spółki będzie zmuszony zmienić jej nazwę. Nazwa musi kończyć się skrótem „Ltd” lub po prostu „Limited”. Rejestrując spółkę w Walii  należy zastosować na końcu skrót „Cyf” lub pełną nazwę typu spółki – „Cyfyngedig”.

Zbyt podobna nazwa jest odrzucana przez system rejestracji w Companies House i występuje gdy jedyną różnicą między spółką istniejącą a otwieraną jest:

·         Interpunkcja,

·         Znak specjalny, np. +

·         Słowo podobne w wyglądzie lub wymowie do innego słowa występującego w nazwie,

·         Słowo powszechnie używane w nazwach firm w UK.

Przykład

Hands UK Ltd i Hand’s Ltd są traktowane jako takie same jak Hands Ltd.

Rejestracja firmy o tak zbliżonej nazwie jest możliwa tylko gdy nowa spółka ma być częścią tej spółki lub jeśli posiadamy pisemną zgodę od istniejącej już firmy na zastosowanie tak zbliżonej nazwy.

Jak wspomniano powyżej, może nastąpić sytuacja w której będziemy zmuszeni zmienić nazwę naszej firmy ponieważ była zbyt podobna do istniejącej, której to właściciel złożył skargę do Companies House.

Przykład

Easy Electrics For You Ltd jest taką samą nazwą jak EZ Electrix 4U Ltd ze względu na wymowę.

Companies House skontaktuje się jeśli uzna że nazwy są zbyt zbliżone i poradzi jakie kroki należy podjąć w następnej kolejności.

Inne zasady

Nazwa firmy nie może być wulgarna czy też obraźliwa. Nie może także zawierać tzw. „sensitive words” które mogłyby sugerować powiązania z jednostkami rządowymi lub samorządowymi chyba, że otrzymamy takie zezwolenie. Np. aby móc zawrzeć w nazwie słowo „akredytowana” trzeba otrzymać pozwolenie od instytucji BEIS (Department for Business, Energy and Industrial Strategy). Na stronie HMRC dostępna jest lista słów na których zastosowanie trzeba uzyskać pozwolenie wraz instytucjami kontaktowymi.

Kiedy można nie zawierać w nazwie skrótu „Ltd” lub pełnej nazwy typu spółki?

Nie trzeba tego robić w przypadku zakładania fundacji lub spółki z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji gdy jej umowa stanowi, że przedsiębiorstwo:

·         Promuje komercję, sztukę, naukę, edukację, religię i dobroczynność,

·         Nie może płacić swoim udziałowcom, np. po przez dywidendę,

·         Wymaga od każdego z udziałowców wniesienia wkładu do aktywów spółki w przypadku jej likwidacji w czasie gdy pozostawali oni udziałowcami oraz przez kolejny rok czasu od momentu zaprzestania działania w charakterze udziałowców.

Nazwy handlowe

Można prowadzić działalność pod nazwą inną niż nazwa rejestracyjna. Jest to tzw. nazwa handlowa i nie może zawierać:

·         Słowa: „Limited”, „Ltd”, „limited liability partnership”, „LLP”, „public limited company” lub „Plc”,

·         Być taka sama jak istniejący już na rynku znak handlowy,

·         Zawierać tzw. „sensitive word” chyba, że jest na to pozwolenie.

Jeśli chcemy nadać taką nazwę naszej firmie musimy zarejestrować ją jako znak handlowy co zapobiegnie prowadzeniu przedsięwzięć przez inne firmy pod taką sama nazwą jak nasza. Zasada ta działa też w drugą stronę – nie możemy używać znaku handlowego innej firmy jako naszego.

3.        Adres

Adres rejestracyjny firmy jest oficjalnym miejscem do którego przesyłane będą wszystkie dokumenty urzędowe związane ze spółką jak np. listy z Companies House. Adres musi spełniać następujące wymogi:

·         Być adresem w UK,

·         Być z tym samym kraju co zarejestrowana spółka, np. firma założona w Szkocji swój adres rejestracyjny musi mieć w tym kraju.

Dopuszczalne jest stosowanie skrytki pocztowej, jednak w dalszym ciągu należy zamieszczać adres wraz z kodem pocztowym. Adresem rejestracyjnym może być także adres prywatny dyrektora lub adres osoby która odpowiedzialna jest za kwestie podatku Corporation Tax. Taki adres jest publicznie dostępny i widoczny na stronie internetowej Companies House.

4.      Powoływanie dyrektorów i sekretarzy

Spółka Limited musi posiadać przynajmniej jednego dyrektora. Dyrektor jest osobą prawnie odpowiedzialną za prowadzenie przedsiębiorstwa i dopilnowanie aby rozliczenie firmy i inne raporty były przygotowywane poprawnie. Dyrektorem może zostać osoba, która ukończyła 16 lat i nie została jej dotąd odebrana możliwość sprawowania tej funkcji. Dyrektor nie musi być rezydentem UK, ale jak wspomniano powyżej firma musi mieć adres rejestracyjny w Wielkiej Brytanii. Dane dyrektora takie jak adres czy imię i nazwisko są publicznie udostępnione na stronie Companies House. Istnieje jednak możliwość ukrycia adresu domowego na wypadek wystąpienia zagrożenia dla dyrektora i rodziny w związku z działalnością firmy.

Sekretarz

Powołanie sekretarza nie stanowi obowiązku w przypadku spółki Ltd lecz niektóre firmy robią to aby zapewnić dodatkową osobę wspierającą dyrektora i wypełniającą część jego obowiązków. Sekretarz może być również dyrektorem ale nie może być:

-biegłym rewidentem firmy

-w stanie upadłości (chyba że posiada pozwolenie z sądu).

Te ograniczenia dotyczące osób w stanie upadłości ustają wraz z rozwiązaniem kwestii ich zadłużenia. Aby sprawdzić czy dana osoba jest postawiona w stan upadłości należy posłużyć się  rejestrem Insolvency Register.

Nawet jeśli jest powołany sekretarz w firmie to i tak dyrektor pozostaje osobą odpowiedzialną.

5.      Udziały i udziałowcy

Większość firm Limited to firmy z odpowiedzialnością ograniczoną do wartości udziałów (ang. Limited by shares). Oznacza to, że właścicielami są udziałowcy którzy posiadają pewne prawa względem jednostki. Np. aby dyrektor mógł wprowadzić zmiany w firmie potrzebuje zgody uzyskanej w formie głosowania od udziałowców.

Firma limited musi posiadać minimum jednego udziałowca, który może jednocześnie spełniać funkcję dyrektora. Będąc jedynym udziałowcem posiadamy tym samym 100% udziałów. Nie istnieje żaden limit jeśli chodzi o liczbę udziałowców. Cena jednostkowa udziału może mieć każdą wybraną wartość. Udziałowcy będą musieli zapłacić za swoje udziały w przypadku zamknięcia przedsiębiorstwa. Aby zminimalizować wysokość zobowiązania udziałowców można ustalić wartość jednostkową na poziomie 1 GBP.

Emisja pierwszych udziałów

Rejestrując spółkę należy podać następujące informacje na temat udziałów (ang. Statement of capital):

·         Ilość udziałów każdego rodzaju oraz ich łączną wartość – nazywana kapitałem udziałowym spółki,

·         Imiona, nazwiska i adresy wszystkich udziałowców – nazywani „członkami” lub „subskrybentami”.

Przykład: Spółka emituje 500 udziałów po 1 GBP każdy, co daje kapitał udziałowy o wartości 500 GBP.

Informacje szczegółowe

Konieczne jest także ustalenie jakie przywileje daje każdy typ udziałów udziałowcom którzy je posiadają. Trzeba więc ustalić:

·         Jaką część dywidendy otrzymuje się w zamian za posiadany udział,

·         Czy udziały mogą być wymienione za ekwiwalent pieniężny,

·         Prawa głosu odnośnie spraw firmy,

·         Ilość głosów jaka wynika z posiadanego rodzaju udziałów.

 

6.      Umowa spółki

Rejestrując spółkę potrzebować będziemy także:

·         Memorandum of association (statut spółki) – pisemne oświadczenie udziałowców wyrażających zgodę na założenie spółki. Tworząc statut spółki można wykorzystać dostępny schemat. Należy pamiętać że po zarejestrowaniu spółki nie można już wprowadzić do statutu żadnych zmian.

·         Articles of association (umowa spółki) – pisemne zasady dotyczące powadzenia spółki zatwierdzone przez wszystkich udziałowców, dyrektorów i sekretarzy. Można zastosować dostępny model umowy nazywany „model articles” lub spisać własną umowę jednak wtedy nie będzie możliwa rejestracji firmy przez Internet. Zakładając organizację pożytku publicznego nie można korzystać model articles.

 

7.      Rejestracja firmy

Dysponując wszystkimi niezbędnymi informacjami można przystąpić do procesu samej rejestracji.

Rejestracja przez Internet

Możemy zarejestrować firmę przez Internet jeśli jest to spółka z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości udziałów (ang. Limited by shares) i gdy stosuje standardową umowę spółki (ang. Model articles).

Koszt rejestracji to 12 GBP i może zostać zapłacony po przez Paypal, karta kredytową lub poleceniem zapłaty. Zwykle firma jest już zarejestrowana w ciągu 24h.

Rejestracja drogą pocztową

Można również zarejestrować spółkę korzystając z dostępnego formularza IN01. Rejestracja trwa wówczas od 8 do 10 dni i kosztuje 40 GBP (płacone czekiem).

Możliwe jest też zarejestrowanie firmy jeszcze tego samego dnia ale wtedy koszt rejestracji wynosi 100GBP i aplikacja musi zostać dostarczona do Companies House przed godziną 15. Na kopercie w górnym lewym rogu musi być oznaczenie „same day service”. Należy ją przesłać na adres widniejący na formularzu IN01.

Inne sposoby rejestracji

Rejestracja spółki może się odbyć także po przez powołanie agenta lub przy zastosowaniu innego programu komputerowego. Jeśli firma znajduje się zagranicą, należy zarejestrować się jako firma zagraniczna. W takim przypadku warto skontaktować się z departamentem UK Trade and Investment po szczegółowe informacje i poradę.

Gdy firma posiada już status zarejestrowanej, otrzymujemy certyfikat rejestracji (ang. Certificate of incorporation). Jest on potwierdzeniem prawnego działania spółki i zawiera jej numer wraz z datą założenia.

8.      Rejestracja na Corporation Tax

Należy tez pamiętać o konieczności rejestracji w departamencie podatku od przedsiębiorstw, czyli rejestracji na Corporation Tax w ciągu 3 miesięcy od momentu rozpoczęcia prowadzenia firmy, tj. sprzedaży, zakupów, reklamy, wynajęcia nieruchomości lub zatrudnienia pracownika. Na stronie internetowej HMRC mamy możliwość sprawdzenia dokładnie co zaliczane jest do rozpoczęcia działalności. W przypadku rejestracji późniejszej niż 3 miesiące może zostać nałożona kara.

Jak dokonać rejestracji?

Aby zarejestrować się na Corporation Tax w systemie HMRC online services będziemy potrzebować 10-ciocyfrowego numeru UTR (Unique Taxpayer Reference) nadanego firmie po rejestracji. Zwykle przychodzi on listem kilka dni po założeniu firmy w Companies House. Jeśli nie otrzymamy takiego numeru, trzeba będzie skontaktować się z infolinią HMRC.

Rejestrując się będziemy także potrzebować:

·         Numeru rejestracyjnego spółki,

·         Daty rozpoczęcia działalności (pierwszy okres rozliczeniowy firmy będzie rozpoczynał się od tej daty),

·         Daty zakończenia okresu rozliczeniowego.

HMRC poda następnie termin płatności podatku od przedsiębiorstw. Przygotowanie rozliczenie firmy jest konieczne nawet w przypadku poniesienia straty i braku podatku do zapłaty.

Jak odszukać numer UTR?

Numer UTR składa się jak wyżej wspomniano z 10 cyfr i sprawdzić go można na koncie firmy w HMRC online services oraz na jakimkolwiek otrzymanym liście z HMRC dotyczącym kwestii Corporation Tax. Jest to numer niezbędny przy próbie kontaktu z HMRC w sprawie podatku od przedsiębiorstw oraz aby przesłać rozliczenie firmy do HMRC za pomocą oprogramowania komercyjnego.

10 zalet płynących z założenia firmy Limited

Szacuje się że na chwilę obecną założonych jest 3,5 miliona firm Limited w Wielkiej Brytanii. Najchętniej wybieranymi formami prowadzenia działalności jest jednoosobowa działalność gospodarcza lub spółka partnerska. Dlaczego?

1.      Szybki i łatwy proces rejestracji

Założenie spółki Ltd w UK jest bardzo proste i możliwe do zrobienia przez Internet. Oczekiwanie tygodniami na przeprocesowanie przez Companies House papierowym dokumentów to już przeszłość – teraz firmę można otworzyć w zaledwie kilka godzin. Co więcej, koszty jej założenia można odliczyć od podatku.

Ustawa pod nazwą The Companies Act 2006, która weszła w życie z dniem 1 października 2009r. przyniosła wiele zmian ułatwiających prowadzenie firmy. Wspierając dążenie do promowania przedsiębiorczości, rząd brytyjski wciąż poszukuje rozwiązań które skutkowałyby większą wolnością w prowadzeniu przedsięwzięcia oraz zmniejszeniem biurokracji.

2.      Firma zachowuje odrębną osobowość prawną.

Firma Limited cechuje się oddzielną osobowością prawną. Jednostki zawierają umowy bezpośrednio z firmą, a nie z udziałowcami czy też dyrektorami. To sprawia, że firma działa nadal po śmierci właściciela i istnieje możliwość zmiany dyrektorów i udziałowców w każdej chwili. Istnieje firmy ustaje jedynie w momencie jej formalnego zamknięcia przez właścicieli, likwidacji lub zamknięcia z polecenia sądu lub Rejestru Spółek (ang. Registrar of Companies). Jest to zaleta szczególnie ważna z punktu widzenia pracowników zatrudnionych w takich spółkach.

3.      Ograniczona odpowiedzialność właścicieli.

Udziałowcy mają ograniczoną odpowiedzialność za długi przedsiębiorstwa. Zakres ich odpowiedzialności wyznacza wartość posiadanych przez nich udziałów plus kwota niewypłacona udziałów opłaconych częściowo. W praktyce jest to zazwyczaj jedynie wartość udziałów plus wszelkie niezabezpieczone pożyczki udzielone firmie.

Limit odpowiedzialności udziałowców odróżnia się od sytuacji w spółkach partnerskich i jednoosobowych działalności gospodarczych w których odpowiedzialność osobista za długi firmy jest właściwie nieograniczona (np. prywatne nieruchomości mogą zostać odebrane w rezultacie braku spłaty długów firmy). Firma Limited daje więc możliwość oszacowania ryzyka bez perspektywy utracenia wszystkiego. Jeśli udziałowiec jest równocześnie dyrektorem wówczas ograniczenie jego odpowiedzialności ma nie zawsze zastosowanie. W istocie, jeśli wierzyciele stracą środki w wyniku oszustw dokonanych przez dyrektora, odpowiedzialność dyrektora jest wtedy nieograniczona.

4.      Wiarygodność i prestiż.

Tworzenie spółki typu Limited może sugerować że przedsięwzięcie będzie cechowała stałość i zobowiązanie do efektywnego i odpowiedzialnego zarządzania. To daje poczucie pewności dostawcom i klientom. Co więcej, wiele firm, szczególnie tych dużych, nie prowadzi interesów z jednostkami które nie są firmami Limited. Założenie takiej firmy otwiera zatem wiele nowych możliwości biznesowych które w innych przypadkach byłby niedostępne.

Jednoosobowe działalności gospodarcze oraz spółki partnerskie nie mają zwykle swojej własnej, unikatowej nazwy, podczas gdy jeśli chodzi o spółki Ltd, możliwe jest istnienie tylko jednej spółki o danej nazwie. Po zarejestrowaniu przedsiębiorstwa w Companies House, jego nazwa jest chroniona i nikt nie może jej zastosować.

5.      Korzyści podatkowe.

Jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka partnerska muszą odprowadzać podatek dochodowy, zaś firma Limited opłaca podatek od przedsiębiorstw (ang. Corporation Tax). Stawki tego podatku są niższe niż stawki podatku dochodowego, a do tego istnieją dodatkowe korzyści.

Oprócz wynagrodzeń dla pracowników, spółki Limited wypłacają także dywidendy udziałowcom.  Przy pobieraniu minimalnego wynagrodzenia dyrektor jest wciąż uprawniony do korzystania w ulgi polegającej na braku konieczności odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne (ang. NI contributions) po stronie pracownika i pracodawcy. Dodatkowe pewnego rodzaju wynagrodzenie stanowi wypłacana dywidenda która opodatkowana jest na niższym poziomie niż wynagrodzenia i nie ma konieczności odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne. Jednakże dywidenda jest opodatkowana na poziomie przedsiębiorstwa, czyli podlega podatkowi od przedsiębiorstw.

Warto również zaznaczyć, iż spółki maja zwykle bardziej przyjazne zasady co do wydatków możliwych do odliczenia oraz ulg. Istnieje szeroka lista takich ulg i kosztów które można odliczyć i tym samym zmniejszyć podatek.  Zawsze należy jednak zasięgnąć porady specjalisty podatkowego aby móc zadecydować o odliczeniach.

6.      Możliwości w odniesieniu do składek emerytalnych.

Firma może odprowadzać składki emerytalne które można następnie odliczyć od przychodu kalkulując podatek. Dzięki temu Corporation Tax zmniejszy się w zależności od wysokości składek. Nie występuje składka na ubezpieczenie społeczne (ang. NI contribution) naliczana od składek emerytalnych odprowadzanych przez pracodawcę czy też pracownika i składki te są nieopodatkowane po stronie pracodawcy.

W przypadku konieczności dodatkowej porady w tym obszarze najlepiej skontaktować się ze specjalistą.

7.      Wybór momentu zaangażowania nowego kapitału.

Podczas gdy jednoosobowe działalności gospodarcze oraz spółki partnerskie muszą powiększać swój kapitał z własnych środków, firma Limited może wypuścić nowe udziały. Nowe udziały mogą zostać zaoferowane dotychczasowym lub nowym inwestorom, jednakże w przypadku spółek państwowych, nowe udziały muszą być ogólnodostępne dla każdego.

Utworzenie jednego lub więcej nowych rodzajów udziałów może zostać przeprowadzone w celu uzyskania elastyczności w prawach głosu, a co za tym idzie, w kontroli nad spółką, otrzymywanymi dywidendami oraz kapitałem odzyskanym po likwidacji spółki. Podczas istnienia firmy można powoływać bez żadnego problemu nowych udziałowców, ale także możliwe jest ustalenie praw poboru aby chronić interesy istniejących już udziałowców.

W przypadku zaciągania kredytów bankowych nie ma konieczności zastawu pod nieruchomości dyrektorów – można go zabezpieczyć w inny sposób.

8.      Możliwość posiadania spółek nieaktywnych.

Firma w Anglii nie musi prowadzić handlu aby istnieć. Może pozostać jako zawieszona co oznacza, że nie odnotowuje żadnych znaczących księgowo transakcji podczas ostatniego roku finansowego.  Taka możliwość jest przydatna w sytuacji gdy ktoś ma pomysł i nazwę firmy ale nie dysponuje jeszcze kapitałem i czasem aby móc ją prowadzić. Potrzeba wówczas zarejestrować firmę i dotrzymać odpowiednich formalności aby utrzymać ją w rejestrze. Są one jednak dużo bardziej uproszczone niż w przypadku działających już przedsiębiorstw.

9.      Zakończenie działalności.

Rejestracja firmy w UK w postaci spółki Limited daje możliwość jej późniejszej odsprzedaży, co byłoby trudne w przypadku innych form działalności. Pierwotny właściciel może dzięki temu zupełnie zerwać wszelkie powiązania z firmą i uzyskać środki finansowe na przyszłość – być może otworzenie kolejnej spółki.

10.  Osobiste preferencje.

Podsumowując, decyzja o tym czy założyć spółkę Limited w Wielkiej Brytanii zależy również od osobistych preferencji. Jeśli ktoś zaznajomiony jest z prowadzeniem firmy oraz czuje się w tej roli swobodnie pewnie zdecyduje się podjąć ten krok.

W wielu przypadkach, prowadzenie przedsiębiorstwa jako firmy Ltd oferuje mocne podstawy do jego późniejszego rozwoju i rozszerzenia, jednak występują także inne formy działalności, jak np. jednoosobowa działalność gospodarcza, która może okazać się bardziej odpowiednią. Wiele dużych, znaczących na rynku przedsiębiorstw wyrosło z małych firm Limited, przynosząc niekiedy ogromne finansowe zwroty, jak i satysfakcję, dla tych którzy włożyli swoja pracę w ich rozwój.